Osakassopimus kiinnostaa yleensä vasta siinä kohtaa, kun joku on jo eri mieltä rahasta, työmäärästä tai vallasta. Siinä vaiheessa ollaan myöhässä. Hyvä osakassopimus tehdään silloin, kun kaikki vielä nyökkäilevät samalle asialle ja kuvittelevat olevansa ikuisesti järkeviä.
Tämä artikkeli antaa yleistä tietoa osakassopimuksesta eikä korvaa tapauskohtaista juridista neuvontaa.
Mikä osakassopimus on?
Osakassopimus on osakkaiden välinen sopimus siitä, miten yhtiössä toimitaan. Se ei korvaa yhtiöjärjestystä, vaan täydentää sitä. Käytännössä osakassopimus on se paperi, jossa sovitaan niistä asioista, joista tulee muuten myöhemmin riita.
Tyypillisiä aiheita ovat:
- omistusosuudet ja niiden muuttaminen
- päätöksenteko ja veto-oikeudet
- työpanos ja roolit
- palkan, osingon tai muun korvauksen periaatteet
- kilpailukielto ja salassapito
- osakkeiden myynti, lunastus ja exit-tilanteet
Jos haluat yleisemmän taustan siitä, miksi sopimus ylipäätään kannattaa tehdä, katso myös osakassopimus miksi tarvitset.
Miksi valmis pohja ei yksin riitä?
Valmis osakassopimuspohja on hyvä lähtö, mutta vain lähtö. Ongelma syntyy, jos pohja täytetään mekaanisesti miettimättä, mitä yhtiössä oikeasti tapahtuu.
Esimerkiksi nämä kysymykset ratkaisevat paljon:
- tekevätkö kaikki yhtiössä töitä vai onko mukana vain sijoittajia
- saako yksi osakas myydä osakkeensa kenelle tahansa
- mitä tapahtuu, jos joku lopettaa työnteon mutta pitää omistuksensa
- miten päätetään lisärahoituksesta
- mitä tehdään, jos näkemykset menevät pahasti ristiin
Ilman näitä kohtia sopimus voi näyttää valmiilta, vaikka tärkein osa puuttuisi.
Mitä osakassopimukseen kannattaa kirjata?
1. Osakkaiden roolit ja työpanos
Jos yksi tekee täyttä päivää ja toinen käy kerran kuussa kommentoimassa Slackissa, asiasta kannattaa puhua ääneen myös sopimuksessa. Ei myöhemmin, vaan heti.
Kirjaa ainakin:
- kuka tekee mitä
- odotetaanko työpanosta vai ei
- maksetaanko työstä palkkaa vai perustuuko hyöty omistukseen
- mitä tapahtuu, jos sovittu työpanos jää toteutumatta
2. Päätöksenteko
Kaikkea ei pidä vaatia yksimieliseksi, mutta kaikkea ei pidä myöskään jättää yhdelle ihmiselle.
Tyypillinen jako on tämä:
| Asia | Päätöstapa |
|---|---|
| tavanomainen liiketoiminta | hallitus tai toimitusjohto |
| iso investointi tai velka | osakkaiden määräenemmistö |
| omistuksen muutos tai osakeanti | erikseen sovittu vahva enemmistö tai yksimielisyys |
Mitä epämääräisempi päätöksenteko on, sitä nopeammin joku kokee, että häntä vedettiin halvalla.
Henkilökohtaista lakineuvontaa?
Soita tekoälylakineuvojalle — 0600 411 104
0,98 €/min · 24/7 · Ei ajanvarausta
3. Osakkeiden luovutusrajoitukset
Tässä kohtaa ratkaistaan, voiko osakas lähteä ovet paukkuen ja myydä osuutensa ensimmäiselle kiinnostuneelle. Usein vastaus halutaan pitää muodossa "ei ihan noin helposti".
Sopimuksessa voidaan käyttää esimerkiksi:
- etuosto-oikeutta
- lunastuslauseketta
- myyntirajoitusta tietyksi ajaksi
- drag along- ja tag along -ehtoja
Nämä kuulostavat teknisiltä. Ne myös ovat sitä. Juuri siksi ne kannattaa kirjoittaa kunnolla.
4. Riitatilanteet ja exit
Hyvä sopimus ei perustu siihen, että kukaan ei koskaan lähde. Hyvä sopimus varautuu siihen, että joskus lähtee.
Kirjaa esimerkiksi:
- miten osakkeiden arvo määritetään ero- tai riitatilanteessa
- voiko muut osakkaat lunastaa poistuvan osakkaan osuuden
- mitä tapahtuu, jos osakas rikkoo sopimusta olennaisesti
- miten pattitilanne ratkaistaan
Entä yhtiöjärjestys, eikö se riitä?
Usein ei riitä. Yhtiöjärjestys on julkinen ja rakenteeltaan rajallisempi. Osakassopimuksella voidaan sopia paljon yksityiskohtaisemmin osakkaiden välisistä käytännöistä.
Paras lopputulos syntyy usein niin, että:
- yhtiöjärjestys hoitaa yhtiöoikeudellisen rungon
- osakassopimus hoitaa osakkaiden väliset pelisäännöt
Jos olet vasta perustamassa yhtiötä, lue lisäksi yrityksen perustaminen ja oy perustaminen käytännössä.
Kannattaako käyttää valmista osakassopimuspohjaa?
Kyllä, jos ymmärrät mitä olet täyttämässä. Ei, jos kuvittelet että mikä tahansa netistä löytynyt lomake sopii sellaisenaan kaikkiin tilanteisiin.
Henkilökohtaista lakineuvontaa?
Soita tekoälylakineuvojalle — 0600 411 104
0,98 €/min · 24/7 · Ei ajanvarausta
Valmis pohja sopii erityisesti silloin, kun:
- osakkaita on vähän
- omistus ja työpanos ovat melko selkeitä
- liiketoiminta ei sisällä vielä monimutkaista sijoittajarakennetta
- tarkoitus on saada hyvä ensimmäinen versio nopeasti kasaan
Meiltä löydät täytettävän osakassopimus-mallin, jota voi käyttää rungoksi. Usein rinnalle kannattaa tarkistaa myös yhtiöjärjestys Oy, jotta paperit eivät vedä eri suuntiin.
Yleisimmät virheet
Näitä näkee jatkuvasti:
- sopimuksessa ei puhuta työpanoksesta mitään
- osakkeiden myynnistä ei sovita kunnolla
- kaikki päätökset vaativat yksimielisyyden, jolloin arki jumittuu
- sopimus kopioidaan toisesta firmasta ymmärtämättä sisältöä
- exit-tilanne jätetään kokonaan auki
Viimeinen on klassikko. Kaikki uskovat olevansa poikkeus siihen asti, kun eivät ole.
Usein kysytyt kysymykset
Onko osakassopimus pakollinen?
Ei ole, mutta usein erittäin järkevä. Pakollisuuden puute ei tee siitä turhaa.
Voiko osakassopimuksen tehdä jälkikäteen?
Voi. Se on vain yleensä vaikeampaa, koska silloin kaikilla on jo omat kokemuksensa ja epäluulonsa mukana.
Pitääkö kaikkien osakkaiden allekirjoittaa sama sopimus?
Käytännössä kyllä, jos tarkoitus on sitoa kaikki samojen ehtojen piiriin.
Riittääkö yksi valmis pohja kaikille yrityksille?
Ei riitä. Pohja on runko, ei automaattinen ratkaisu.
Soita OikeusGurulle – 0600 411 104, 0,98 €/min + pvm/mpm
Saat apua siihen, mitä osakassopimukseen kannattaa kirjata omassa yhtiössäsi ja missä kohdissa valmis pohja kaipaa oikeasti räätälöintiä.
