Yhtiökokouksen pöytäkirja – mitä pöytäkirjaan pitää kirjata?

Yhtiökokouksen pöytäkirja on juuri sellainen paperi, jota moni pitää muodollisena pakollisena liitteenä siihen asti, kunnes joku pankki, tilintarkastaja, verottaja tai riitaisa osakas haluaa nähdä sen. Silloin huomataan, että "pidettiin kokous joskus keväällä" ei ole vielä pöytäkirja.

Tämä artikkeli antaa yleistä tietoa yhtiökokouksen pöytäkirjoista eikä korvaa yksittäisen yhtiötilanteen juridista arviota.

Mikä yhtiökokouksen pöytäkirja on?

Yhtiökokouksen pöytäkirja on kirjallinen dokumentti siitä, mitä kokouksessa päätettiin. Se toimii näyttönä päätöksistä ja siitä, että kokous on pidetty asianmukaisesti.

Pöytäkirja ei ole turhaa seremoniaa. Se on myöhempää todistelua varten tehty muistijälki, joka kannattaa tehdä kunnolla heti eikä muistella jälkikäteen puoliksi arvaamalla.

Mitä pöytäkirjasta pitää käydä ilmi?

Ainakin nämä perusasiat:

• yhtiön nimi
• kokouksen aika ja paikka
• läsnäolijat ja mahdolliset valtakirjat
• kokouksen puheenjohtaja ja pöytäkirjanpitäjä
• käsitellyt asiat
• tehdyt päätökset
• mahdolliset äänestykset ja niiden tulokset
• pöytäkirjan tarkastus ja allekirjoitukset

Jos jokin päätös myöhemmin kyseenalaistetaan, juuri nämä tiedot ratkaisevat, pystytäänkö tapahtumien kulku näyttämään toteen.

Päätöksiä ei pidä kirjoittaa ympäripyöreästi

Huono merkintä kuuluu näin: "päätettiin asiasta keskustelun jälkeen".

Hyvä merkintä kertoo:

1. mistä asiasta päätettiin
2. mikä päätös täsmälleen tehtiin
3. millä enemmistöllä päätös tehtiin, jos sillä on merkitystä
4. tuleeko päätöksestä jotain liitteitä tai jatkotoimia

Jos esimerkiksi valitaan hallitus, pöytäkirjaan ei riitä merkintä "valittiin hallitus". Kirjaa nimet. Jos päätettiin osingosta, kirjaa määrä. Jos hyväksyttiin tilinpäätös, kirjaa sekin selvästi.

Mitkä asiat varsinaisessa yhtiökokouksessa yleensä kirjataan?

Tyypillisiä kohtia ovat esimerkiksi:

• tilinpäätöksen esittäminen
• tilinpäätöksen vahvistaminen
• taseen osoittaman voiton käyttäminen
• vastuuvapaudesta päättäminen
• hallituksen ja mahdollisen tilintarkastajan valinta
• palkkioista päättäminen

Jos kyse on ylimääräisestä yhtiökokouksesta, kirjattavat asiat riippuvat käsiteltävistä päätöksistä. Olennaista on, että pöytäkirja seuraa esityslistaa ja päätöksiä riittävän täsmällisesti.

Entä liitteet?

Joissain tilanteissa pöytäkirjaan kannattaa liittää esimerkiksi:

• osallistujaluettelo
• valtakirjat
• tilinpäätösasiakirjat
• esityslista
• mahdollinen ääniluettelo

Liitteet eivät aina ole pakollisia, mutta käytännössä ne tekevät kokonaisuudesta paljon uskottavamman ja käyttökelpoisemman.

Kuka allekirjoittaa pöytäkirjan?

Pääsääntöisesti ainakin puheenjohtaja allekirjoittaa pöytäkirjan. Lisäksi pöytäkirja tarkastetaan tai allekirjoitetaan sen mukaan kuin yhtiössä ja kokouksessa on toimittu.

Olennaista on, että pöytäkirjasta käy selvästi ilmi, kuka sen on laatinut ja tarkastanut. Tämä ei ole pelkkä muodollisuus. Allekirjoitukset liittyvät siihen, voiko asiakirjaan myöhemmin luottaa.

Voiko pöytäkirjan tehdä valmiille pohjalle?

Kyllä, ja usein kannattaa. Valmis malli auttaa pitämään mukana ne kohdat, jotka muuten unohtuvat juuri silloin kun on kiire päästä takaisin oikeisiin töihin.

Meiltä löytyy täytettävä yhtiökokouksen pöytäkirja -malli. Jos käsittelet hallituksen kokousta, katso myös hallituksen pöytäkirja.

Jos omistajien väliset pelisäännöt kaipaavat laajempaa selkeytystä, rinnalla voi olla hyötyä myös osakassopimuksesta ja tätä taustoittavasta artikkelista osakassopimus pohja.

Yleisimmät virheet

• pöytäkirjasta puuttuu täsmällinen päätösteksti
• läsnäolijat jäävät kirjaamatta
• allekirjoitukset hoidetaan joskus myöhemmin, mutta joskus ei koskaan
• liitteet ovat eri paikassa eikä kukaan tiedä missä
• pöytäkirja laaditaan vasta viikkojen päästä muistista

Tämä viimeinen on turhan tavallinen. Muisti ei parane seisottamalla.

Milloin puutteellinen pöytäkirja aiheuttaa oikeita ongelmia?

Yllättävän usein juuri silloin, kun päätöstä pitää käyttää muualla. Esimerkiksi:

• pankki pyytää nähtäväksi päätöksen
• osingonjakoa tai hallituksen valintaa pitää todentaa
• osakas kyseenalaistaa menettelyn
• tilintarkastuksessa tai due diligencessa kysytään asiakirjoja

Puutteellinen pöytäkirja ei aina tee päätöstä automaattisesti tehottomaksi, mutta se tekee näyttämisestä hankalampaa. Se yksin riittää siihen, että asia kannattaa hoitaa kunnolla.

Usein kysytyt kysymykset

Pitääkö jokaisesta yhtiökokouksesta tehdä pöytäkirja?

Käytännössä kyllä. Pöytäkirja kuuluu yhtiökokousmenettelyn perusasioihin.

Riittääkö lyhyt muistio?

Ei välttämättä. Muistio ei ole sama asia kuin asianmukainen pöytäkirja, jos päätökset jäävät epäselviksi.

Saako pöytäkirjan tehdä jälkikäteen mallin avulla?

Saa, mutta mitä nopeammin se tehdään kokouksen jälkeen, sitä parempi.

Tarvitaanko aina pöytäkirjantarkastajat?

Tilanne riippuu yhtiön käytännöistä ja kokouksesta, mutta asiakirjan luotettavuus pitää joka tapauksessa varmistaa asianmukaisesti.

Soita OikeusGurulle – 0600 411 104, 0,98 €/min + pvm/mpm

Saat apua siihen, mitä yhtiökokouksen pöytäkirjaan pitää omassa tilanteessa kirjata ja milloin valmis malli kannattaa täydentää tapauskohtaisilla ehdoilla.